Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. Sie wird als Gesellschaft mit beschränkter Haftung bezeichnet. Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften vertreten Inhaber oder Gesellschafter das Unternehmen. Bei einer Kapitalgesellschaft ist das nicht der Fall. Die GmbH braucht einen oder mehrere vertretungsberechtigte Geschäftsführer. GmbH-Gesellschafter stellen lediglich das Kapital.
Was darf ein vertretungsberechtigter Geschäftsführer?
Er vertritt die GmbH im Außenverhältnis unbeschränkt. Die Vertretungsmacht bedeutet, er darf alle Rechtsgeschäfte mit Dritten für das Unternehmen eingehen. Das schließt den Kauf- und Verkauf von Grundstücken, Rechten und Patenten ebenso wie Anstellungs- und Mietverträge ein. Auch gegenüber dem Finanzamt und Banken tritt er für das Unternehmen auf. Im Innenverhältnis kann die Vertretungsmacht auf bestimmte Rechtsgeschäfte beschränkt sein. Das greift aber nur in Form einer Schadensersatzforderung der Gesellschafter gegen den Geschäftsführer. Die Gesellschafter sind die Besitzer der GmbH.
Gibt es Geschäftsführer ohne Vertretungsbefugnis?
Jede GmbH schließt zwei Verträge mit ihrem Geschäftsführer. Zum einen geht das Unternehmen den Anstellungsvertrag mit ihm ein, der Dinge wie Vergütung, Urlaub und Arbeitszeit regelt. Zum anderen gibt es die Bestellung. Ohne die ist er nicht vertretungsberechtigt. Die Bestellung wirkt ab ihrer Eintragung ins Handelsregister. Sie gilt bis zu ihrer Löschung. Beide Verträge sind rechtlich voneinander unabhängig. Die Niederlegung der Geschäftsführertätigkeit ist ungleich der Kündigung des Arbeitsvertrages. Beruft die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer ab, ist der Arbeitsvertrag separat zu kündigen. Ansonsten kann der Geschäftsführer weiterhin Gehalt beziehen, ohne vertretungsberechtigter Geschäftsführer zu sein.
Wo steht, ob ein Geschäftsführer vertretungsberechtigt ist?
Die Vertretungsmacht bedarf der Eintragung ins Handelsregister. Die Anmeldung der Bestellung und die Meldung der Abberufung bzw. Amtsniederlegung sind vom Geschäftsführer vorzunehmen. Solange ein Geschäftsführer eingetragen ist, kann er wirksam Geschäfte für das Unternehmen abschließen. Ein Sonderfall ist die Gesamtvertretung. Hierbei sind mehrere Geschäftsführer zusammen vertretungsberechtigt. Es braucht die Unterschrift mehrerer Geschäftsführer, um ein Rechtsgeschäft abzuschließen. Diese Konstellation ist der gesetzlich vorgesehene Regelfall. Die meisten Gesellschaftsverträge (Gründungsvertrag der GmbH) sehen jedoch Einzelvertretung vor. Bei mehr als einem Geschäftsführer beinhaltet die Gesamtvertretung meist, dass zwei von ihnen einem Rechtsgeschäft zustimmen müssen.
Ohne vertretungsberechtigten Geschäftsführer ist eine GmbH handlungsunfähig. Die Pflicht zur Bestellung eines Geschäftsführers liegt bei der Gesellschafterversammlung. Diese besteht aus allen Gesellschaftern der GmbH. Ist der einzige Gesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer, kann er die Geschäftsführung nicht niederlegen. Er kann aber jederzeit eine andere Person zum Geschäftsführer bestellen.
